摘要：
公司中小股东权益的保护一直是公司法面临的重要课题。本文从控制股东的诚信义务、中小股东的救济权利和资本多数决原则的角度出发，论述了我国公司中小股东权益保护的立法现状中的缺失与不足，并且有针对性地提出了相应的完善措施。
关键词：控制股东 中小股东 诚信义务 资本多数决原则
自从公司这种组织形式诞生以来，各国都在为保护中小股东权益做出不懈努力。在股份公司的股东成员中，由于中小股东不像控制股东那样在公司中占据着控制支配地位，所以中小股东的利益总是暴露在控制股东的强权之下，随时有可能受到控制股东根据自身经济利益所做出的决策以及其他不正当交易的侵害。在我国目前《公司法》及相关立法不完善的情况下，如何更加有效地保护中小股东利益就成为公司立法中的重要课题。

一、控制股东、中小股东的界定
（一）立法现状与不足
（二）相关的立法建议
二、控制股东的诚信义务：
（一）股东诚信义务的概念和内容
（二）我国关于控制股东诚信义务的立法缺憾
（三）对我国控制股东诚信义务的立法建议
三、中小股东的救济权利：
（一）中小股东的诉讼救济权利
（二）中小股东的其他权利
四、权利失衡的制度来源：资本多数决原则探析
（一）资本多数决原则的概念和理论思辩
（二）资本多数决原则的优缺点
（三）资本多数决原则下股东权利的平衡
五、结语：

1． 《论控制股东的诚信义务对我国公司法的借鉴》，人大复印报刊资料中心《经济法学，劳动法学》2003年第三期，王远明、唐智宏
2． 叶林，《公司治理机制的本土化—从企业所有与企业经营相分离理念展开的讨论》，《政法论坛（中国政法大学学报）》2003年第三期，第16—23页
1．刘俊海，《股份有限公司股东权的保护》，北京，法律出版社，1997年版
2．甘培忠，《康复我国上市公司的四项施治方案论证—公司治理结构视角观察》，人大复印报刊资料中心《经济法学，劳动法学》2003年第10期
3．高成德，《公司管理中的法律问题》，北京大学出版社，1999年版
4．罗思荣，《论股东大会决议瑕疵的法律救济》，《甘肃政法学院学报》2002年第三期，第79—83页
5．《资本多数决原则与中小股东利益的协调》，蔡元庆、龚建凤，《当代法学》2003年第11期，第15—17页
6．李建，《公司治理论》，经济科学出版社1999年版
7．钟明霞，《论股东的监督作用及其完善》，《政治与法律》，2003年第3期，第60—64页
8．张民安，《公司法上的利益平衡》，北京大学出版社，2003年版，第204、304页。