我国《公司法》不仅没有规定公司债权人可以追究股东出资责任的法律条款,甚至该法第3条还明文限定:无论是有限责任公司还是股份有限公司,它们的股东皆以出资额或者所持股份价额为限仅对公司承担责任,至于公司的在外债务,概应由公司以其全部资产承担责任。该法第28条虽然规定了股东之间就非货币出资不实的连带补足责任,但依据前述第3条之规定,该责任仍然应当视为仅对公司应尽之责。 尽管法无明文规定,但在司法实践中,债权人诉请股东承担出资责任案例,屡见不鲜。而且,对此类案件的处理,已基本形成共识。
(一)股东违反出资义务的主要表现形式 违反出资义务,是股东承担出资责任的前提条件,因此,哪些形式构成出资义务的违反,便是追究股东出资责任首先必须明确的问题。实践中,以下现象被视为股东违反出资义务的主要表现形式。 1.出资不足。所谓出资不足,是指股东仅仅部分履行了其出资义务。在我国采用严格实收资本制度下,股东应当于公司设立之时即全部缴付其所认购的公司资本。因此,任何股东仅仅于公司设立之时部分地履行其所承诺的出资义务,仅仅部分缴付其所承购的资本,皆被视为出资不足。出资不足是股东违反出资义务中最为普遍的现象。 2.虚假出资。所谓虚假出资,是指股东所缴付的货币以及实物等各项的出资或者验资证明文件,皆系虚假文件,事实上,股东根本未进行此类证明文件下的任何出资。与前者出资不足情形相比,基于实收资本制的约束, ... ... |